FBI ajanı Sean Archer, sadist bir terörist olan Castor Troy'un Los Angeles'ta sakladığı biyolojik silahın peşine düşer. Archer, oğlunun ölümünden sorumlu tuttuğu Troy'u ele geçirir ve onun yüzünü alarak terör çetesinin içine girmeyi planlar. Ancak öldüğünü sandığı Troy komadan çıkarak Archer'ın labaratuvarda bıraktığı yüzü ameliyatla kendine taktırır. Archer, teröristlerin arasında kalırken, Troy da Archer'ın ailesinin içine sızar.