Yıl 1967 Londra, gündüzleri moda fotoğrafçısı, geceleri ise uluslararası bir ajan olan Austin Powers, kötü adamm Dr. Evil'ı yakalamak üzereyken bu ünlü suçlu kendini dondurup kaçar. Powers da, Evil'ın derin dondurucudan çıkacağı güne hazırlıklı olmak için aynı şeyi yapar. Austin 30 yıl sonra İngiliz hükümeti tarafından dondurucudan çıkarılır. Dr. Evil da şüpheli bir şirket olan Virtucon'la geri dönmüş ve BM'den fidye istemeyi planlamaktadr. ve bu ikili arasında müthiş bir mücadele başlar.