Styker isimli kötü niyetli bir varlık şehrin ve insanlığın düzenine çomak sokmak üzere güç toplamaktadır. Büyük bir kaosu beraberinde getirmeyi amaçlayan William Styker, müthiş bir şehilde organize olmaktadır. Alışılmışın dışındaki süper güçleriyle çevresine korku yaymaya başlayan Styker'ın karşısına dikilebilecek tek ekip ise Profesör Charles Xavier'in üstün mutantlardan oluşan ekibidir. Magneto ise onlara yardım etmeye hazır bir biçimde beklemektedir. Mutantlar arasında ayrı bi öneme sahip olan Wolverine ise, kendi geçmişini aramak üzere bir yolculuğa çıkmanın eşiğindedir.